베트남인 명의 차명 로컬법인 지분인수 주식 양수도 안내

베트남 로컬 차명법인의 지분 양수도를 통한 실명 전환 안내

베트남 차명법인 지분인수 주식 양수양도

로컬법인 지분 양수양도

베트남 투자 진출에 있어 여러가지 현실적인 사정에 의해 어쩔 수 없이 베트남 현지인 명의를 빌려 차명 회사를 설립하여 경영해 오면서 차명에 의한 불안감을 안고 운영해 오던 사업체들 중, 최근 베트남의 사업 환경 개선과 2021년 1월 1일부터 시행되는 신 투자 법에는 차명 회사 운영은 불법으로 규정하고 있는 것에 따른 규제와 불안감이 심화될 것으로 판단 지분양수도를 통해 실명 전환하는 경우가 많아지고 있습니다.

 

한국 투자자의 명의로 변경하는 절차라고 함은 이렇듯 실지 투자자가 한국인이지만, 설립시 여러 사정에 의해 베트남 지인이나 파트너 명의 차명으로 설립된 유한책임회사나 주식회사의 지분이나 주식를 양수도 절차 과정을 통하여 지분을 확보하여 경영권을 장악하는 것이라고 이해 하시면 될 것이고 이해 관계가 복잡한 3자로부터의 양수도에 비해 행정 절차나 과정을 수월하게 진행 할 수 있습니다.

그러나 이러한 절차 과정을 진행 함에 있어서는 사전에 고려 되어야 할 사항들과 발생 할 수 있는 경우의 수도 있을 수 있기에 사전에 전문가의 상담을 통하여 보다 원활한 양수도가 가능하도록 준비하시는 것이 바람직합니다.

주요 사항 몇 가지와 그에 따른 준비 서류를 예로 들어 보겠습니다.

(1) 회사의 법인 형태 결정

종전에 설립된 회사의 조직 형태가 유한책임회사인지 주식회사인지에 따라 절차 진행에 있어 다소 차이가 있는 것으로 지분인수 절차 진행 후. 회사의 법인 형태가 변경될 수 있습니다.
따라서,

종전의 1인 유한책임회사를 지분인수한 후 2인~50인 이하의 유한책임회사로 또는 법인 형태를 주식회사로 변경할 수 있고, 그 반대의 형태로의 변경도 가능 하기에 결정하기 전, 조직 형태 등에 따른 향후 사업 전개에 있어 장, 단점에 대한 충분한 사전 검토가 선행된 후 결정 하여야 하며 지분을 갖고 있는 베트남 현지인 파트너의 원활한 협조가 우선되어야 하기에 사전에 오해가 없도록 충분한 설득과 양해를 구하는 것이 중요합니다.

(2) 회사의 사업 라인에 따른 지분인수 제한

일반적으로 로컬 법인의 경우 하나의 법인이 수 개 내지는 수십 개의 다양한 업종에 대해 활동 할 수 있도록 사업자 등록에 다양한 업종이 포함 되어 있는 경우가 일반적 입니다. 이러한 이유로 외국인이 법인의 지분 인수를 위해서는 로컬 법인의 사업 종목 중에 외국인 투자 지분의 제한이 있는 업종이 포함되어 있는 경우에는 이 중 투자 금지 업종의 경우는 해당 업종 삭제, 지분 제한의 경우 최소한의 지분 제한이 있는 업종을 기준으로 지분인수 절차가 진행될 수 밖에 없기에 법인 등록증에 포함되어 있는 업종을 사전에 면밀한 검토할 필요가 있습니다.

(3)지분 및 주식 양도양수 대금 책정

이와 같이 양도양수 과정을 거치게 되는 경우가 일반적으로 한국 투자자들이 현지인 명의를 빌려 차명으로 회사를 설립한 경우에는 이미 자신의 자금이 해당 법인 설립을 위하여 투자 된 상황이기 떄문에 추가적으로 자금을 출자하게 된다면, 이중적으로 금전적 손실을 볼 수 밖에 없는 상황이어서 지분 양도 양수 대금을 지급하지 않으려고 하고, 명의를 대여한 베트남인의 경우에는 지분 양도세에 대한 고민을 가질 수 밖에 없는 것이 현실입니다.

아울러 참고할 사항은 차후 여러 이유로 행정 기관에서 자본금을 납입한 증빙 서류를 요청하는 경우가 있기에 이에 대한 대비가 있여야 할 겁니다.

이러한 상황에서 지분 양수도 및 주식 양도 양수 대금을 책정 하면서 최초 납입 자본금과 동일한 금액으로 양도 대금을 정하고, 그에 따라 영수증을 작성하여 보관하면 지분 양도 양수 대금을 실질적으로 지급하지 않더라도 이에 대한 증빙도 가능할 수 있으며, 지분 양도세에 대한 부담도 덜 수 있습니다.

(4) 인수를 위하여 필요한 서류
지분 양수도에 따른 현지 베트남 법인 준비서류

• 사업자 등록증 공증 사본
• 정관사본
• 자본금 납입 증명서
• 현재 주주(주식회사) 내지는 사원(유한책임회사)의 신분증 사본
• 현재 법인장(법적 대표자)의 신분증 공증본

외국인 당사자(법인 또는 개인) 구비 서류

• 사업자 등록증(법인 등기부 등본) 공증 사본
• 법인 대표의 여권 공증 사본
• 재무제표 내지는 잔고증명서(개인) 공증 사본
• 당해 인수법인의 대표이사가 될 자의 여권 공증사본(법적 대표자 변경시)
• 당해 대표이사의 거주증 공증 사본(법적 대표자 변경시)

안내드리는 준비서류는 기본적인 것으로 그외 여러 상황에 따라 추가될 수 있음.

준비서류에는 여러 상황에 따라 추가 준비하여야 하는 서류들이 있으며 내용도 다를 수 있기에 전문가의 충분한 안내를 받으며 준비하고 베트남이 아닌 다른 국가에서 발급되었거나 작성한 모든 문서들은 베트남어 번역/공중, 해당 국가 외교부 영사 확인, 주재 베트남 대사관 영사 확인을 받아야 합니다.

한국 외교부 영사확인과 베트남 영사확인 문서의 예

기타 관련 서류

• 주주 내지는 사원에 대한 주주 총회 또는 사원 총회에서의 동의 내용이 포함된 의사록.
• 주식 양도양수 계약서 내지는 지분 양도 양수 계약서
• 수정된 정관

 

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